随着生物医药行业竞争加剧，部分上市公司通过资产重组、技术引进等方式寻求业绩突破。诺泰生物（股票代码：688076）作为一家专注于多肽药物及小分子化学药物研发、生产与销售的企业，其近年来的业绩增长背后，一项关键的技术转让与资产置入交易扮演了重要角色。细究其相关信息披露，却存在“隐而未宣”或“语焉不详”的情况，引发市场对其信息披露完整性、真实性的质疑，其中可能存在的漏洞值得深入审视。
一、 置入资产成业绩“顶梁柱”，技术转让协议是关键
公开资料显示，诺泰生物的核心业务与业绩增量，很大程度上依赖于早年通过技术转让方式获得的一系列产品权益。具体而言，公司通过签署《技术转让合同》，从外部机构获得了某几个核心原料药及制剂产品的生产技术、批文及相关知识产权。这些被置入的资产（实质上是技术成果与商业化权利）迅速成为公司营收和利润的主要来源，撑起了报表上的增长曲线。
这种模式本身是生物医药行业的常见发展路径之一，合理合法。关键在于，技术转让的具体条款，包括转让对价、支付方式、后续收益分成、技术状态保证、知识产权风险划分等，直接影响置入资产的价值评估、公司的成本结构以及长期盈利能力。这些信息是投资者判断该次资产置入是否公允、未来业绩是否可持续的核心依据。
二、 信披“隐而未宣”：关键细节的缺失与模糊
尽管诺泰生物在招股说明书及后续定期报告中提及了相关技术转让与产品情况，但信息披露的深度和透明度存在明显不足，呈现出“隐而未宣”的特点：
- 转让对价与支付条款模糊：对于市场关注的技术转让费用总额、是否分期支付、是否与未来销售挂钩、支付对象的具体情况等关键财务信息，披露往往一语带过，缺乏具体数据支撑。投资者难以判断公司为获得这些资产实际付出了多大代价，成本效益分析无从谈起。
- 技术状态与风险揭示不足：技术转让涉及的专利、技术诀窍（Know-How）的法律状态、剩余保护期限、是否存在侵权纠纷或潜在挑战，是重大的风险点。公司公告对此类风险的揭示多为格式化的原则性描述，未结合具体转让技术进行深入、个性化的风险分析。
- 后续义务与或有负债隐匿：技术转让合同往往包含技术升级支持、销售分成、里程碑付款等后续义务。这些可能构成公司的长期经营负担或或有负债。诺泰生物的相关披露中，极少详细披露此类条款，使得财务报表可能未能完全反映潜在负债。
- 资产公允价值评估信息缺失：这些通过转让置入的技术资产，在公司合并报表中如何初始计量、如何评估其公允价值、采用的评估方法和关键参数是什么，相关信息披露严重缺失。这直接关系到公司资产质量和净资产价值的真实性。
三、 “漏洞百出”的潜在风险与监管追问
上述信息披露的缺失，并非无足轻重的细节遗漏，而是可能构成重大信息披露不完整，导致“漏洞百出”：
- 误导投资者决策：不完整的信披使投资者无法全面评估驱动公司业绩的核心资产的真实成本、潜在风险和长期价值，可能基于不完整的信息做出投资决策，有失公允。
- 掩盖真实盈利能力：若技术转让成本被低估或后续支付义务被隐藏，公司的当期及未来利润可能被高估，财务报表的稳健性存疑。
- 涉嫌规避监管要求：对于构成重大资产重组的技术收购，有更严格的信息披露和审议程序要求。通过将交易包装为“技术转让”并简化披露，可能存在规避更严格监管审查的嫌疑。
- 引发监管关注与问询：证券交易所和证券监管机构持续关注上市公司信息披露质量。此类关键交易信息披露的含糊不清，极易招致监管问询函，要求公司补充披露细节，解释合理性，甚至可能因信息披露违规而受到处罚。
四、 结论与呼吁：阳光下的交易方能行稳致远
诺泰生物依靠技术转让置入资产实现业绩增长，本是商业上的合理选择。但资本市场贵在“公开、公平、公正”，核心交易的信息披露必须经受住阳光的检验。当前“隐而未宣”式的披露，不仅不符合注册制下以信息披露为核心的精神，也可能为公司长期发展和市场声誉埋下隐患。
我们呼吁：
- 诺泰生物应主动履行更充分的信息披露义务，特别是对重大技术转让合同的关键商业条款、财务影响、风险评估进行详细、定量的披露，还原交易全貌。
- 审计机构与评估机构应勤勉尽责，在审计和评估过程中，应重点关注此类无形资产的确认、计量与披露的合规性与公允性，把好专业关口。
- 监管机构应加强问询与核查，对于涉及核心技术资产获取的信息披露模糊地带，通过日常监管和现场检查等方式，督促上市公司提升信息披露质量，保护投资者尤其是中小投资者的知情权。
唯有将关键交易置于阳光之下，接受市场的全面审视，诺泰生物以及类似企业的业绩增长故事才能真正令人信服，公司的资本市场之路方能行稳致远。
